NDA(Non-Disclosure Agreement)

よみ: えぬでぃーえー

業者、パートナー企業、採用候補者などと取り交わす「自社の機密情報を社外に漏らさない」という約束(契約)です。日本の実務では「秘密保持契約書」「機密保持契約書」など、複数の名称で呼ばれます。

締結の適切なタイミング

Web 制作プロジェクトの場合、業者に RFP(提案依頼書)を渡す前に締結するのが鉄則です。RFP や見積もりの前提となる資料には、自社の事業戦略や顧客情報が記載されています。そのため、「先に NDA、その後に RFP」が安全な順序です。NDA の締結を渋る業者は、情報管理の意識が低い可能性があるため、選定から外す判断材料にもなります。

契約内容の重要チェックポイント

契約書(雛形)を確認する際は、以下の項目が網羅されているかチェックしましょう。

秘密情報の定義：何が機密にあたるのかが明確か(自社特有の個人情報や営業秘密が含まれているか)。
除外事項：すでに世に出ている情報(公知情報)などは、除外されているか。
義務期間：契約終了後も効力が続くか(一般的には終了後 2〜5 年)。
再委託先の管理：業者が下請けを使う場合、下請けにも NDA を遵守させられるか。
返却・廃棄手順：プロジェクト終了後、データをどう消去・返却するか。

よくある落とし穴(注意点)

インターネット上の雛形をそのまま使い、「データの返却・廃棄条項」が抜けている。
契約の有効期間が 1 年など短すぎた結果、後からアイデアを再利用されてしまう。
機密情報の定義が曖昧で、トラブル時に「これは機密だと認識していなかった」と言い逃れされる。
フリーランス本人とだけ契約し、その人が使う外部スタッフ(下請け)に情報が漏れる。
【最新の注意点】ChatGPT などの生成 AI ツールに機密情報を入力する行為への、禁止規定がない。

言葉をよく利用する人

法務 / 契約担当
Web 担当者(発注側)
プロデューサー
ディレクター
情シス

会話上での使用例

RFP を渡す前に NDA をいつ結ぶか相談する場面

プロデューサー
NDAって、RFP を渡したあとに結べばいいですかね。
Web 担当者
順番が逆なんです。RFP には事業戦略が透けて出るので、書類選考を通過した時点で NDA を結んで、そのあと RFP を渡すのが安全です。NDA を渋る業者は情報管理の意識が低いサインなので、そこで見極められる利点もあります。

業者から提示された NDA の文面を法務にレビューしてもらう場面

Web 担当者
業者さんから提示された NDA の案文、レビューをお願いできますか。
法務 / 契約担当
承知しました。除外事項、有効期間、契約終了後のデータ廃棄手順、それと AI ツールへの入力を禁じる条項、この 4 点を重点的に見ます。再委託先にも守らせる条項も足しておきますね。